Bij het structureren van een overnamedeal komt veel kijken. Naast de waardebepaling en de onderhandelingen over de prijs, is de financieringsstructuur een cruciaal onderdeel. Wat gebeurt er als een koper de vraagprijs wel wil betalen, maar de financiering niet volledig rond krijgt? Of als er een verschil is in de waardeperceptie tussen koper en verkoper? In zulke situaties kunnen een ‘vendor loan’ en een ‘earn-out’ de oplossing bieden. Dit zijn flexibele instrumenten die helpen een financieringsgat te overbruggen en partijen dichter bij elkaar te brengen.
Zowel de lening van de verkoper als een prestatieafhankelijke betaling zijn manieren om risico’s en kansen te delen. Ze tonen het vertrouwen van de verkoper in de toekomst van het bedrijf en geven de koper meer zekerheid. Het correct inzetten van een vendor loan en earn-out kan het verschil betekenen tussen een geklapte deal en een succesvolle transactie waar beide partijen tevreden mee zijn. Laten we dieper ingaan op hoe deze constructies precies werken.
De vendor loan als brug voor de financiering
Een vendor loan is in feite een lening die de verkoper verstrekt aan de koper om een deel van de overnamesom te financieren. Stel, een bedrijf wordt verkocht voor 1 miljoen euro, maar de koper kan via de bank en eigen middelen slechts 800.000 euro financieren. Het resterende bedrag van 200.000 euro kan dan door de verkoper worden geleend aan de koper in de vorm van een vendor loan. De koper betaalt dit bedrag, inclusief een afgesproken rente, in termijnen terug uit de toekomstige cashflows van de onderneming.
Deze constructie heeft meerdere voordelen. Voor de koper maakt het de deal haalbaar, omdat het financieringsgat wordt overbrugd. Voor de bank is het vaak een positief signaal; het laat zien dat de verkoper vertrouwen heeft in de levensvatbaarheid van het bedrijf onder de nieuwe eigenaar. Voor de verkoper is het een manier om de gewenste verkoopprijs te realiseren en tegelijkertijd een rente-inkomen te genereren. Uiteraard is het essentieel om duidelijke afspraken te maken over de looptijd, rente en aflossingsvoorwaarden. Wil je als koper of verkoper zeker zijn van een gezonde cashflow tijdens dit traject? Bij Simpelfactoring kun je direct starten met het optimaliseren van je werkkapitaal.
De earn-out om waardepercepties te overbruggen
Een earn-out regeling is een ander krachtig instrument, met name wanneer de koper en verkoper het niet eens kunnen worden over de waarde van het bedrijf. De verkoper is wellicht optimistisch over de toekomstige groei, terwijl de koper voorzichtiger is. Een earn-out koppelt een deel van de koopprijs aan het behalen van specifieke, toekomstige resultaten. Dit kan bijvoorbeeld een bepaalde omzet- of winstdoelstelling zijn in de eerste jaren na de overname.
- Basisbedrag: De koper betaalt een vast bedrag op het moment van de overdracht.
- Variabel bedrag: Een extra, prestatieafhankelijke betaling volgt als de afgesproken doelen (bijvoorbeeld EBITDA of omzet) worden behaald.
- Duidelijke afspraken: De definities van de doelen en de meetperiode moeten glashelder worden vastgelegd in de overnameovereenkomst om discussies achteraf te voorkomen.
De earn-out regeling motiveert de verkoper, die vaak nog een periode aanblijft, om te zorgen voor een soepele overdracht en het realiseren van de prognoses. Voor de koper beperkt het, het risico: hij betaalt alleen de volledige prijs als het bedrijf ook daadwerkelijk presteert zoals verwacht. Het is een slimme manier om de deal toch door te laten gaan als de waardeperceptie een struikelblok vormt bij het overnamedeal structureren.
Wat is een vendor loan en hoe kan het een deal mogelijk maken
Een vendor loan is een lening van de verkoper aan de koper om een deel van de koopsom te financieren. Dit overbrugt een financieringsgat en toont het vertrouwen van de verkoper in de toekomst van het bedrijf.
Hoe werkt een earn-out regeling in de praktijk
Een earn-out is een variabele betaling die afhankelijk is van de toekomstige prestaties van het bedrijf na de overname. Haalt het bedrijf bepaalde doelen dan ontvangt de verkoper een extra bedrag.
Hoe helpen deze instrumenten een verschil in waardeperceptie
Ze koppelen een deel van de verkoopprijs aan toekomstige resultaten. De verkoper wordt beloond als zijn optimistische prognoses uitkomen en de koper betaalt niet te veel als de resultaten tegenvallen.
